出乎意料，曹仁没有料到庞德会回来拼命，一阵慌乱后。
曹仁很快扳回了劣势，发挥自己兵马众多的优势围住汉军，汉军将士不断阵亡，只剩百余人。
庞德数次冲上前去寻曹仁厮杀，准备来个同归于尽，曹仁很明白翻身杀回来的庞德已经有了必死的决心，根本不与之交手，指挥兵马磨。
庞德的亲兵赶了过来簇拥着庞德突围，庞德心中的不甘令，极其愤怒，却无他法，层层的曹军犹如杀不绝，庞德左突右冲，无法突围，力尽被曹军绊倒马匹，生擒活捉了。
曹仁令押去见曹操，接着在城中剿灭残军。天亮后，城中的火扑灭，汉军或被杀或投降，曹操坐车进入南阳。
曹仁押来庞德，曹操笑道“将军坚守南阳近半年，真是壮士，也算是为刘备拼尽全力了，不负其所托。现在既然城池已破，将军可愿意投降？”
庞德道“我一心只忠于主公，怎会投降，可速杀我。”
曹操强压了压阵阵头痛，擦了擦汗道“将军何必如此顽固。马腾、马超还有我，你都曾经效命过，何言一心只忠于主公。”
庞德道“我为马腾父子效命是因为他们是一方诸侯，我一开始就作为他们的部下，只要他们不屈服，我纵然身死又有何惧。
置于效命与你，只是马超效命与你，我跟随马超罢了，根本谈不上其他。
马超归张鲁，我便在张鲁麾下，张鲁归刘备，我就随同刘备，刘备厚待与我远胜他人，托我精兵上万，守护重镇，如此厚恩，如何能忘。我辜负主公所托，当以身殉职，并无他念！”
曹操冷冷道“刘备肯定知道守不住南阳，所以把将军留在这当替死鬼，你看他把他兄弟关羽留在荆州，你来做挡箭牌，南阳何其重要，只留万余兵马镇守。
此地屯兵三万不叫多，关羽、甘宁、张飞这些人都不不比你差，却全都没留下，他们谁都守得住南阳却留下你来守，本身就很奇怪。
刘备素来防备你的故主马超，这是借刀杀人，要害将军免得威胁到他刘备的位置，别忘了，他可是从刘璋手下抢到益州的，将军却傻乎乎送死，岂不可惜！”
庞德道“你曹操一诈，从没信过什么人，所以满脑子都是阴谋诡计。
主公如何待我甚好，对我信任有加，这就够了，我庞德不过一武夫，只知道士为知己者死，其余一概不论。置于其他就不是我庞德该管的了。
你曹操一生夺去了多少别人的基业，又杀害多少人，你在南阳城外口口声声说对南阳百姓既往不咎，结果一进城就开始放火劫掠，言而无信！”
曹操尴尬无比，问旁边曹仁，曹仁道“将士们攻城数月，自然心中有怨，放火是为了将城中兵马扰乱，劫掠属于个人行为，末将没下这种命令！”
庞德道“推的倒是干净，可惜却堵不住百姓之口！”
曹仁大怒道“败将还敢猖狂！”曹操举手阻止。
曹仁恨声道“匹夫，你最好老实点，否则我先将你碎尸万段。”
曹操欣赏庞德的忠勇，有心要劝降他，一看这幅光景，知道没有希望了，心中有些举棋不定。
旁边的蒋济上前道“主公，留下庞德是祸害。”
庞德大笑道“我庞德当然不怕死，我死之后，荆州有数十人给我陪葬！”
曹操奇怪道“谁呀！哦，对了，想起来，东里衮这些人之前好像被俘，现在还关着呢!他们没投降？”
庞德也不言语。曹操道“你是忠直之人，我麾下也有忠直之人。也罢，我就留着你换回他们。”下令收押庞德。
刘备卡在房陵，斥候打探不出将南阳城破的消息，刘备对南阳突然严密的很非常奇怪，加派斥候打探。
曹操攻克南阳后，稍作休息，准备继续进兵，不想南阳收复后放松下来，头痛病开
